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“信托業協會”公眾號轉載中鐵信托課題:《資管新規背景下的信托業轉型與發展研究(六)》

信托公司支撐體系建設

 

1.文化培育和塑造

 

信托公司應大力培育和塑造以信托本源文化、合規文化和創新文化為主要內容的行業文化。信托文化具有悠久的歷史,中國信托業要實現持續健康發展,需要繼承、弘揚受人之托、代人理財的信托本源文化,在“資管新規”出臺之機,要努力培育具有新時代中國特色的信托行業文化。在“資管新規”實施的背景下,在剛性兌付打破的市場環境下,信托公司更要回歸信托本源,把握受托人的各項責任和義務,強化受托人的責任意識,明確受托人的行為邊界,專注主業。

 

合規是信托公司內部一項風險管理活動,而合規風險管理的關鍵在于建立合規文化。信托公司應倡導和培育自身的合規文化,并將合規文化作為信托公司文化的一個重要組成部分。合規文化建設也是信托公司主動適應外部監管要求的需要。首先,合規文化建設需要在公司層面設定鼓勵合規經營的總基調,倡導并在本公司推行穩健經營觀念及準則,努力培育公司全體員工的合規意識。其次,需要完善公司內部合規部門的建設,使合規部門能夠切實履行相應職責。最后,合規文化建設需要公司內部各部門之間協同合作。合規管理部門需通過加強培訓等方式協助各業務部門正確認識違規的風險及后果,從而推進合規文化在信托公司內部的建立與普及。

 

此外,信托公司的文化建設離不開創新文化的培育。信托業在資管新規的影響下,信托業務結構、產品模式將發生深刻變化,這就需要信托公司發揮機制靈活的優勢,為市場持續提供綜合性、多元化的金融服務。但是創新文化的培育以及創新業務的開展需要堅守合規底線,做到既不故步自封,也不盲目創新。

 

2.激勵約束機制優化

 

信托業作為連接實體經濟、資本市場和貨幣市場的金融子行業,以多元化方式助力實體經濟發展和產業結構調整,行業整體發展基礎逐步夯實,風控能力不斷提升,服務水平持續提高。但隨著中國金融子板塊日益融合和多層次資本市場逐步完善,信托業傳統制度優勢和業務空間受到一定擠壓,行業轉型發展迫在眉睫。要推動信托業實現科學轉型和創新發展,促進信托業激勵約束機制的優化是一條重要的路徑。

 

(1)建立有效的激勵機制。激勵機制的優化首先要制定差異化的激勵機制及手段。信托領域制度靈活,業務模式多樣,并且各具特色。不同的業務類型需要匹配不同的激勵機制以適應該類業務的發展需要。通過差異化的激勵機制的設計可以充分調動不同業務條線員工的工作積極性,從而帶動公司整體的業績提升與持續發展。此外,還要健全公司員工的發展機制,完善職業發展路徑。人才是金融業最寶貴的財富,是金融業核心競爭力的體現和可持續發展的基礎。信托公司可以通過建設人才梯隊、輪崗管理、建立導師制度等措施,幫助員工職業成長,為員工職業發展提供寬廣舞臺。同時信托公司還可以通過打造培訓品牌項目、開展讀書分享活動、細化公司的培訓體系等方式,強化員工管理能力、專業素養、綜合能力以及團隊協作能力,為適應行業轉型提供復合型人才。

 

(2)建立有效的約束機制。除了激勵機制的優化,信托公司還要健全相應的約束機制。

 

首先,要強化主體責任約束。信托公司一方面應當建立與資管業務發展相適應的管理體系和管理制度,公司治理良好,風險管理、內部控制和問責機制健全,另一方面應當健全資管業務人員的資格認定、培訓、考核評價和問責制度,確保其具備必要的專業知識、行業經驗和管理能力,遵守行為準則和職業道德。

 

其次,要強化合規約束,加強合規建設。各信托公司應加強法人治理建設及建立現代企業制度建設,使公司運作的市場化程度進一步提高;對法律、風控部門更加重視,加大人員和資源配置,使信托業務的事前管理得到強化;對審計工作重視程度提高,大部分信托公司設置了單獨的審計部,對信托項目進行事中和事后管控,保證項目合規運行。

 

最后,要強化行為約束。《資管新規》中對于金融機構發行和銷售資產管理產品、金融機構勤勉盡責提出了多方面的要求。這迫使信托公司在確保公司員工自律、強化行為約束的同時,也要加強投資者教育,不斷提高投資者的金融知識水平和風險意識。

 

3.品牌作用發揮

 

品牌是能夠給公司帶來潛在增值,彰顯公司市場地位的無形資產。

 

信托公司要發揮自身品牌作用,應做好以下工作:

 

第一,要制定公司品牌發展戰略,確定公司的品牌愿景。品牌愿景是公司品牌的發展藍圖,指明了公司品牌的發展方向和目標,確定了品牌目標、品牌范圍、品牌核心和品牌價值觀,從而根據公司的品牌受眾制定相應的品牌策略。

 

第二,要進行品牌相關的組織保障建設。設立專門的品牌管理部門、組建專門的品牌管理團隊來負責品牌宣傳事宜,要從市場需求出發,關注消費者的需求,把握消費者需求的變化和發展方向。建立起一整套與品牌管理相關的有效運作機制。

 

第三,塑造一個好的信托品牌離不開公司的長期培育,讓一個成功的品牌擁有持續的品牌活力更離不開公司的精心呵護。品牌建設是一項需要長期培育的工作,要圍繞著公司的產品和服務進行一系列長期的系統性品牌發展規劃。信托公司需要時刻加強對公司品牌的管理。

 

第四,在品牌的宣傳推廣活動中,要明確公司品牌的形象定位,向消費者傳遞清晰的信號,向市場展現公司的強大實力、責任心和服務意識,能夠為消費者提供多樣化優質服務,建立在消費者心中的信任、專業、誠信和親和的形象,樹立信托公司的整體形象,增強消費者的忠誠度和滿意度,積累公司的品牌資產。

 

第五,要充分利用現代化的媒體資源。新媒體具有傳播迅速、涉及面廣、互動性強的特點,信托公司可以通過新媒體傳播宣傳公司的品牌形象,不斷提升自身品牌的認知度和認同感。信托公司既要有效的利用新媒體的優勢,又要調整公司自身的業務流程等,以適應新媒體的發展要求。

 

第六,不斷創新是時代的主題,信托公司須時刻關注市場變化,敏銳觀察信托消費者的信托需求,行業的發展動向,競爭對手的行動與意向,不斷進行觀念創新、產品創新、服務創新、技術創新、營銷創新、管理創新,比競爭對手更快、更好的滿足消費者的需求。這是讓信托公司煥發出持久的品牌活力的有力保證。

 

4.信息技術支持

 

信托業務的不斷創新、營銷手段的多元化、風險的有效管控、客戶服務水平的提高以及財務體系的特殊性和復雜性等多方面因素,要求信托公司必須構建高效統一的業務發展、管理運營、風險控制IT平臺,從而優化并整合業務流程,實現流程化處理業務,提高客戶的理財服務質量,提高資產運用效率和保障,實現全公司的業務信息共享,為信托公司領導提供全面的決策信息,提升信托公司的核心競爭力。

 

首先,信托公司要更加重視信息技術部門的建設,在部門定位上逐步由基礎設施的提供及服務保障部門向公司業務的支持引領部門轉型。目前信托業IT治理組織架構已逐步完善,絕大多數信托公司中設有獨立的信息技術部門。未來行業IT從業人員將進一步增加,信息技術部門的重要性也會進一步得到提升。

 

其次,要逐步完善公司信息系統的布局和建設。信托公司進行各類信托信息布局建設應包含:信托業務管理類、固有業務管理類、財務管理類、客戶關系管理類、公司內部管理類、外部監管報送類,此外,創新業務下的信息系統還可包括證券交易系統、股指期貨系統、資產證券化系統等。信息系統建設可為信托公司基于通用架構的業務處理平臺提供有益幫助,通過互聯網技術處理,可實現信托產品的登記過戶、客戶管理、流程管理、資產估值等工作,降低信托運營風險,提高信托業務運作效率。

 

最后,要加大信息技術領域的資金投入。2017年,64家信托公司共對信息系統投資10.81億元,較2016年增長14.61%,平均每家投入近2000萬元。信息系統建設需要信托公司建立信息系統場地,購置信息系統設施設備、軟件等,加之信托公司對于信息安全性、系統穩定性都有很高的需求,在業務信息系統建設中,需要投入大量的資金。除了前期的建設,還有后期的維護也是需要大量的資金投入,比如設施的維護費用、通信費用、員工的培訓費用等。

 

政策建議分析

 

隨著信托業監管體系的逐步完善,引導行業自律和健康發展的諸多措施也在陸續研討和出臺中,如何利用現有制度和規范,打造積極良性的從業環境是本課題必須面臨和思考的問題。

 

(一)區分公募和私募,建立信托產品公募發行管理辦法

 

資管新規將資管產品分為公募和私募,根據規定,只要資金投向符合其要求的,該資管產品可以以公募方式發行。

 

資管新規的實施標志著中國資產管理行業進入了新時代,以前的分條塊管理已成為過去,今后將按照統一標準對所有金融機構的資管業務進行一致性管理。

 

其中,資管新規對公募產品和私募產品的性質和標準作了明確區分與定義,并對相應的資金投向作了細致規定,這些規定對信托公司今后的業務發展具有較大影響。以前,中國的信托業務以私募方式為主開展,資管新規為符合投資要求的信托產品公募提供了政策依據。

 

1.信托產品公募的重要意義

 

資管新規將所有資管業務納入統一管理,只要資金投向符合規定的,都可以采用公募方式發行,這意味著信托將與銀行、券商、基金、期貨、保險公司等在同一監管標準下進行競爭,也為信托公司開展公募業務提供了政策依據,為信托公司開拓新的業務領域提供了機會,為信托公司的業務轉型提供了契機。

 

一是有利于拓展業務領域、提升規模,在通道業務壓縮的情況下,信托公司為了避免出現規模斷崖式下降,發展公募業務是一個現實的可行選擇。

 

二是投資者門檻低、客戶面廣,開展公募業務將打破以前的私募業務模式,有助信托公司拓寬資金客戶面,全面打開資金來源。

 

三是產品兌付壓力小、風險相對較低,由于公募資管產品主要投資于證券市場及其他標準化產品,并實行凈值化管理,投資者可以方便快速地及時獲知產品凈值信息,以及較方便地退出,對信托公司而言,公募資管產品的兌付壓力較小。

 

2.信托公司在公募方面的劣勢

 

目前,信托公司發行公募產品尚存在諸多的劣勢。

 

一是制度設計缺失,信托公司發行公募資管產品沒有相關的制度可以遵循。

 

二是信托公司的信息系統較為落后,無法滿足公募業務發展的要求。

 

三是信托公司的客戶資源主要是高凈值合格投資者,公募募資能力較銀行、券商、基金等機構弱。

 

四是信托公司在證券市場及其他標品業務方面不具有競爭優勢。

 

3.建議對信托產品公募進行頂層設計

 

公募業務將是信托公司提升在大資管時代的行業競爭力的主要途徑之一,建議監管機構考慮頂層制度設計,建立信托產品公募發行相關的監管制度和標準,為信托公司開展公募資管業務保駕護航。

 

(二)利用中信登實現信托產品的市場流通

 

中信登信托登記系統填補了中國信托業統一登記的空白,目前登記的主要內容是信托產品及其受益權信息登記,體現了信托產品強制集中登記、信托受益權賬戶自愿開立和集中管理的基本要求;登記的目的主要是實現信托產品的信息公示、防止“李鬼”信托,規范市場秩序,并滿足信托業的信息統計和監管要求。

 

構建有效的信托產品交易流通機制、完善信托市場是構建信托登記制度的目標之一。目前,信托產品作為信托公司提供的重要金融產品和服務,始終存在“流動性”基本金融屬性的缺陷,導致信托資金成本高企不下、金融服務功能受限,投資者無法分散、轉移風險,“剛性兌付”一直難以破解。根據信登公司的職能定位,未來在信托產品及其信托受益權信息登記的基礎上,將開展信托產品發行、交易、轉讓、結算等服務,以及信托受益權賬戶的設立和管理等。從業務實質看,信托產品的發行、交易、轉讓、結算標的就是信托受益權,而信托受益權賬戶作為信托受益人在信登公司記載其信托受益權份額及變動情況的電子簿記賬戶,信登公司的電子化交易流轉平臺將為信托受益人通過信托受益權賬戶進行信托受益權的交易流轉提供便利。

 

通過搭建統一的信托產品發行、交易流通平臺,不僅帶來了信登公司基礎服務業務的創新,也使得信托公司的市場角色將由傳統的管理中介向市場中介擴展,可能演化出新的市場金融業務類型。然而,從信托產品及受益權信息的登記,到信托受益權的登記、確權,再到信托受益權的發行、交易流轉乃至交易市場的形成,還需要做好基礎制度設計。

 

建議建立信托受益權交易市場管理制度及信托受益權轉讓管理辦法,并建立多層次的信托受益權交易轉讓市場。一方面,要實現金融產品或資產的發行與交易,至少應包括登記、托管、清算等基礎配套工具和平臺,建立配套的信息披露、風險管理等運作機制,以及與之相匹配的信息系統支撐;通過信登公司的電子化交易平臺實現信托受益權的順利流轉,除開設信托受益權賬戶外,還需要有相應的安全、便捷的信托受益權變更、轉讓確權機制、資金清算交割機制。另一方面,信托受益權的發行、交易流轉離不開相關金融機構的參與支持,通過信托市場進行信托產品發行,未來還需要進一步明確發行承銷商、發行機制的安排;在交易流通環節中,應考慮構建符合信托受益權特性的市場報價、交易等機制,如是否引入實力機構來充當市場做市商,以活躍市場、發現價格、提供融資支持等;此外,也需要與信托市場發行、交易流轉緊密相關的評級、律所、會計師等中介機構體系的完善。

 

(三)建立凈值化管理體制和機制

 

資管新規要求資管產品全部凈值化管理,以便投資者可以及時了解投資風險,改善信息不對稱的情況。然而,對于以非標基礎資產為主的融資類、固收類信托產品而言,如何實現凈值化管理還存在一定困難。在凈值法下,信托產品的資產凈值會跟隨市場情況進行波動,在信托產品結束或投資者贖回時,扣除相關費用后,全部為客戶收益,即客戶自擔風險、自享收益。

 

對固收類資管產品采取凈值化管理,目的就是能夠及時反映基礎資產的收益和風險,因此估值方法非常重要。如采用攤余成本法,則難以真正反映基礎資產風險狀況,如果非標債權的交易對手出現風險狀況,往往只會在臨近兌付的期間暴露,而這樣就會導致信托產品的估值在臨近到期日時可能面臨較大波動;如采用公允價值法,目前由于信托二級市場尚未形成,缺乏連續的公開市場交易以及具有參考意義的定價基準,加上非標債權型信托產品缺乏市場評級基礎,實踐中工商企業、房地產、基礎設施等不同領域之間的債權性資產不一定具有可比性,缺乏進行公允價值法估值的市場基礎。

 

隨著資管新規的落地,推進信托產品的凈值化改造是未來的發展趨勢,同時這也是實現“風險自擔”、打破“剛性兌付”的重要手段,因此信托行業必須要建立凈值化管理的體制和機制。

 

建議建立信托產品凈值化管理相關的制度和配套措施,探索建立信托產品標準化估值平臺。一是統一信托產品的凈值化估值方法及評級方法,如每種估值方法的適應情況、對違約率及損失率的計算方法等,有利于投資者橫向比較不同信托公司之間的產品,并有利于推進信托產品的流動性平臺等行業基礎設施建設。二是引導信托公司提升標準化資產的投研能力,加大標準化產品的投資力度,循序漸進地實現凈值化轉型,通過標準化資產的投資不斷提升凈值型產品的規模。三是引導信托公司從傳統的信貸風險管理文化轉向投資型的風險管理文化,未來信托資管的風控體系應是覆蓋信用風險、市場風險、流動性風險、合規風險、交易對手風險、操作風險的立體式風險管理體系,通過更好地識別產品風險進行科學合理的凈值估測。四是統一及規范信托產品的會計核算方法及信息披露要求,引導信托公司建立全新的運營體系、再造信息科技系統。五是加強投資者教育,信托公司投資客戶對于凈值型產品的接受度較低,亟需加快培育和引導。

 

(四)建立受托責任盡職指引

 

2018年9月18日,備受關注的《信托公司受托責任盡職指引》(下文簡稱《指引》)正式發布。該《指引》為信托業規范展業指引了方向,為行業邊界和責任劃分提供了參考。該《指引》明確指出信托公司展業應遵循“賣者盡職,買者自負”,全文共分十章,包括總則、盡職調查與審批管理、產品營銷與信托設立、運營管理、合同規范、終止清算、信息披露、業務創新、自律管理及附則。

 

該《指引》對于信托公司開展盡職調查、營銷原則、合同管理、信息披露等內容都做出了細致的規定和要求。《指引》適用于成為信托業協會會員單位的信托公司,要求信托公司開展信托業務應以受益人利益最大化為宗旨。《指引》的出臺要求信托公司不僅做好自身的制度建設,流程管理,也要充分做好信息披露工作。并且,也為信托公司的合法合規展業提供了自證機會,既為投資者保護提供了合理的依據,也為從業人員盡職盡責提供了自證機會。

 

應該可以預計的是隨著該《指引》的出臺,將對信托業發展產生重大的影響,對規范行業健康運行,促進行業回歸信托本質給予重大的制度支持。(1)該《指引》圍繞信托公司開展經營活動產生的各項流程分別設置規范性條款,是對整個行業行為規范的一種規則性指導。在混業經營下,信托業爆發式增長多年,而過去的查漏補缺監管態勢,終究不是引導行業健康發展的可行之舉,甚至會產生更多的“鉆空子”行為,扭曲公眾對信托業的印象,愈發抵觸信托。建立行業行為規范,以流程式管理為特征的規則指導,是全面梳理行業運行和糾正行業偏度的可行之舉。(2)以“賣者盡職,買者自負”為原則導向,《指引》意在引導受托人向和委托人明確自身的風險和義務,收益和責任,引導委托人重新理解信托本質。在該原則下,打破剛性兌付成為該原則下的具體體現,風險前置后,對受托人的管理能力提升和委托人的風險認知都會有非常重要的改善。(3)圍繞信托業工作的具體流程出臺該文件,既起到了規范行業運作的作用,也對保護行業從業人員、降低執業風險起到了重要作用。行業指引不僅需要從規范角度去引導行業發展,也需要對從業人員給予一定的支持和幫助,在現有法律法規不健全的背景下,對行業從業人員的盡職盡責起到示范效應。

 

(五)進一步發揮信保基金作用

 

《信托業保障基金管理辦法》,是由信托業市場參與者共同籌集,用于化解和處置信托業風險的非政府性行業互助資金。信保基金使用具有嚴格規定,其中根據該辦法中的資金使用規定,信托公司因臨時資金周轉困難,需要提供短期流動性支持,應按《信托業保障基金管理辦法》等規定履行相應的程序可使用信保基金的情形。應該說,信保基金公司使用保障基金和自有資金向信托公司提供流動性支持,旨在提高信托公司的預防和化解流動性風險的能力,促進信托公司健康發展。

 

而自繳納信保基金后,信托公司本身的財務狀況會短期受到影響,據2016年的年報顯示信托公司固有投資收益大幅下降,其中有個原因是信保基金資金占用在一定程度上影響信托公司固有資產收益率。一般情況下,信托公司需就發行的資金信托規模的1%、財產信托報酬的5%繳納或代墊信保基金。隨著信托資產規模的大幅增長,2016年信保基金余額已達808.47億元,信托公司因繳納信保基金而占用的固有資產規模也快速上升,部分公司的占比已達到20%,甚至更高。

 

雖然短期來看,信保基金會影響信托公司業績,但是長遠來看,行業內機構出資設立保障基金本身就是行業發展的創新之舉。可以看到,該基金的初衷是依靠行業自身的力量來解決行業共同面臨的風險問題,無論是保障基金的籌集,還是保障基金公司股本的募集都沒有要求國家財政撥款或人民銀行出資,而是依靠信托業市場參與者,特別是信托公司的支持,這對預防行業系統性風險起到一定預防作用。事實上,信保基金的繳納在以下三方面可以促進信托業發展:(1)行業共同集資面對行業風險。當出現行業系統性風險時,可以開展行業自救方式應對風險傳染。(2)個別公司出現流動性風險或兌付風險時,可以使用該基金緩解個體風險。(3)設立信保基金,長遠來看,將成為信托行業實力衡量的一種機制,有助于促進行業自律。據了解,一般而言,根據信保基金管理辦法的規定,信托公司不會輕易啟動信保基金,既可能引導外界猜測當前企業風險防范能力,也可能對后續行業評價產生不良影響。

 

(課題牽頭單位:中鐵信托有限責任公司 )

 

摘自:《2018年信托業專題研究報告》

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